Sommaire
Le régime de l’apport–cession de titres à une société
Qu’est-ce que l’apport-cession de titres ?
Avantages du régime de l’apport-cession
Inconvénients du régime de l’apport-cession
Comment mettre en place l’apport-cession ?
Le régime de l’apport–cession de titres à une société
Le régime de l’apport-cession de titres à une société est un régime fiscal avantageux qui permet aux contribuables de céder leurs titres de sociétés à une société nouvellement créée ou existante en échange d’un apport en nature de ces titres. Les avantages fiscaux du régime de l’apport-cession de titres à une société sont les suivants :
- Les gains en capital réalisés par les contribuables sur les titres cédés sont exonérés d’impôt sur le revenu ;
- Les plus-values latentes réalisées sur les titres cédés sont reportables sur les nouveaux titres reçus en échange de l’apport ;
- Les pertes en capital réalisées sur les titres cédés sont déductibles du montant des plus-values latentes reportables sur les nouveaux titres ;
- Les droits de mutation (droits de succession ou de donation) sont réduits ou exonérés lorsque les titres cédés sont des titres de sociétés cotées en bourse ;
- Les contribuables cédants peuvent bénéficier d’une exonération de droits de mutation si les titres cédés sont des titres de sociétés non cotées en bourse et si l’apport est effectué à une société créée dans le cadre d’une opération de restructuration d’entreprise.
Qu’est-ce que l’apport-cession de titres ?
Le régime de l’apport–cession de titres permet aux actionnaires de céder leurs titres à une société nouvellement créée ou existante, moyennant une contrepartie en actions de cette société. Cette opération est régie par les articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce.
L’apport–cession de titres est une opération de restructuration d’entreprise qui permet aux actionnaires de céder leurs titres à une société nouvellement créée ou existante, moyennant une contrepartie en actions de cette société.
Cette opération est régie par les articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce.
Pour être valable, l’apport–cession de titres doit être autorisé par une décision des actionnaires de la société cédante, prise à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
La décision doit être prise à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés.
Si l’apport–cession de titres est autorisé, les actions cédées doivent être apportées à la société nouvellement créée ou existante dans les six mois suivant la date de la décision des actionnaires.
Les actions cédées doivent être apportées à la société nouvellement créée ou existante dans les six mois suivant la date de la décision des actionnaires.
La société nouvellement créée ou existante doit être une société anonyme ou un groupement d’intérêt économique ayant son siège social en France.
La société nouvellement créée ou existante doit être une société anonyme ou un groupement d’intérêt économique ayant son siège social en France.
La société nouvellement créée ou existante doit être une société à responsabilité limitée, un groupement d’intérêt économique ou une société en commandite par actions ayant son siège social en France.
La société nouvellement créée ou existante doit être une société à responsabilité limitée, un groupement d’intérêt économique ou une société en commandite par actions ayant son siège social en France.
La cession des titres doit être effectuée au moyen d’un acte sous seing privé en bonne et due forme.
La cession des titres doit être effectuée au moyen d’un acte sous seing privé en bonne et due forme.
L’acte de cession doit être enregistré au greffe du tribunal de commerce dans les dix jours suivant sa date de réception par la société nouvellement cr
Avantages du régime de l’apport-cession
Le régime de l’apport–cession de titres permet aux titulaires de droits sociaux de céder leurs titres à une société, moyennant le paiement d’un apport en numéraire. Ce régime est avantageux car il permet :
- de diminuer le nombre de titres en circulation et de concentrer le capital entre les mains de moins d’actionnaires ;
- de faciliter la mise en place d’un bloc de contrôle ;
- de permettre aux titulaires de droits sociaux de céder leurs titres sans être soumis aux règles de publicité et de transparence applicables aux opérations sur actions ;
- de bénéficier d’un régime fiscal avantageux, notamment en ce qui concerne les plus-values réalisées.
Inconvénients du régime de l’apport-cession
Le régime de l’apport-cession de titres à une société est critiqué pour plusieurs raisons. En premier lieu, il est souvent perçu comme étant compliqué et fastidieux, surtout lorsqu’il y a beaucoup de titres à céder. Ensuite, ce régime est souvent critiqué car il peut entraîner une dilution des droits des autres actionnaires de la société. En effet, si les titres cédés sont cotés en bourse, les nouveaux actionnaires peuvent facilement les revendre, ce qui peut entraîner une baisse du cours de l’action. En outre, ce régime peut également entraîner une diminution du nombre d’actions en circulation, ce qui peut avoir un impact négatif sur le cours de l’action.
Comment mettre en place l’apport-cession ?
Le régime de l'apport-cession de titres à une société s'applique aux cessions de titres de participation d'une société à une autre société, qu'elle soit ou non soumise à l'impôt sur les sociétés.
Pour mettre en place ce régime, il faut que les titres cédés soient des titres de participation et que la cession ait lieu entre deux sociétés. La cession doit également être à titre onéreux.
Les titres de participation cédés peuvent être des actions, des parts de fonds communs de placement ou des certificats de dépôt d'actions.
La cession doit être à titre onéreux, c'est-à-dire que le prix de cession doit être supérieur à la valeur des titres cédés.
Pour mettre en place le régime de l'apport-cession, il faut que la cession soit effectuée dans le cadre d'une opération de fusion, d'absorption, de scission ou de cession d'activité.
Dans le cadre d'une opération de fusion, les titres de participation de la société absorbée sont cédés à la société absorbante. Dans le cadre d'une opération d'absorption, les titres de participation de la société absorbée sont cédés à la société absorbante. Dans le cadre d'une scission, les titres de participation de la société scindée sont cédés à la ou les sociétés nouvellement créées. Dans le cadre d'une cession d'activité, les titres de participation de la société cédant son activité sont cédés à la société acquérant son activité.
La cession doit être effectuée dans le cadre d'une opération de fusion, d'absorption, de scission ou de cession d'activité.
Dans le cadre d'une opération de fusion, les titres de participation de la société absorbée sont cédés à la société absorbante. Dans le cadre d'une opération d'absorption, les titres de participation de la société absorbée sont cédés à la société absorbante. Dans le cadre d'une scission, les titres de participation de la société scindée sont cédés à la ou les sociétés nouvellement créées. Dans le cadre d'une cession d'activité, les titres de participation de la société cédant son activité sont cédés à la société acquérant son activité.
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